ĐỀ CƯƠNG

LUẬT QUẢN LÝ VÀ ĐẦU TƯ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP (LUẬT SỐ 68/2025/QH15)

I. SỰ CẦN THIẾT BAN HÀNH LUẬT

1. Cơ sở chính trị, pháp lý

- Nghị quyết số 12-NQ/TW ngày 03/6/2017 của Hội nghị lần thứ năm Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XII về tiếp tục cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà nước; Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ XIII của Đảng về vai trò của doanh nghiệp nhà nước; Nghị quyết số 27-NQ/TW ngày 21/5/2018 của Hội nghị lần thứ bảy Ban Chấp hành Trung ương khóa XII về cải cách chính sách tiền lương đối với cán bộ, công chức, viên chức, lực lượng vũ trang và người lao động trong doanh nghiệp; Nghị quyết số 29-NQ/TW ngày 17/11/2022 của Hội nghị lần thứ sáu Ban chấp hành Trung ương Đảng khóa XIII về tiếp tục đẩy mạnh công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước đến năm 2030, tầm nhìn đến năm 2045; Nghị quyết số 57-NQ/TW ngày 22/12/2024 về đột phá phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

- Quốc hội đã ban hành các Luật: Luật số 35/2018/QH14 sửa đổi bổ sung một số điều của 37 Luật có liên quan đến quy hoạch; Luật Đầu tư công (Luật số 39/2019/QH14, được thay thế bởi Luật số 58/2024/QH15); Luật Doanh nghiệp (Luật số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 76/2025/QH15); Luật Đầu tư (Luật số 61/2020/QH14); Luật Đấu thầu (Luật số 22/2023/QH15); Luật Đất đai (Luật số 31/2024/QH15) và Luật Ngân sách nhà nước (Luật số 89/2025/QH15) với một số nội dung có tác động, sửa đổi, điều chỉnh ảnh hưởng đến quy định tại Luật số 69/2014/QH13 hiện hành.

- Nghị quyết số 129/2024/QH15 ngày 08/6/2024 của Quốc hội về chương trình xây dựng Luật, pháp lệnh năm 2024 và điều chỉnh chương trình xây dựng Luật, pháp lệnh năm 2025; phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng và 06 nhóm chính sách đề xuất xây dựng luật tại Tờ trình số 189/TTr-CP ngày 26/4/2024 của Chính phủ kèm theo Tờ trình số 79/TTr-BTC ngày 17/4/2024 của Bộ Tài chính và Báo cáo số 257/BC-CP ngày 20/5/2024 của Chính phủ tiếp thu, giải trình một số nội dung về đề nghị bổ sung dự án Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp vào Chương trình xây dựng luật, pháp lệnh năm 2024 đã được Ủy ban Thường vụ Quốc hội thống nhất và Quốc hội biểu quyết thông qua.

2. Cơ sở thực tiễn

Luật số 69/2014/QH13 cùng các văn bản hướng dẫn thi hành đã tạo hành lang pháp lý cho việc đầu tư vốn nhà nước vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp, quản lý, sử dụng vốn, tài sản nhà nước đầu tư tại các doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu đổi mới, hội nhập, cơ cấu lại doanh nghiệp có vốn nhà nước... Tuy nhiên, trong giai đoạn vừa qua, một số chủ trương, quan điểm chỉ đạo và hệ thống pháp luật có liên quan đến việc quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp có nhiều thay đổi; quá trình triển khai thực hiện Luật số 69/2014/QH13 và các văn bản hướng dẫn trong thực tế đã bộc lộ một số tồn tại, hạn chế, chưa kịp thời tháo gỡ những vướng mắc trong hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cần thiết phải được rà soát, sửa đổi cho phù hợp với thực tiễn và định hướng cơ cấu lại doanh nghiệp có vốn nhà nước, cụ thể như sau:

- Đối tượng áp dụng chưa bao gồm vốn nhà nước đầu tư tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước trên 50% vốn điều lệ; các doanh nghiệp có vốn góp của nhà nước do các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội đầu tư vốn dẫn đến việc tổ chức thực hiện còn nhiều lúng túng, không đảm bảo thống nhất.

- Việc đầu tư vốn (bao gồm cả việc đầu tư bổ sung và thoái vốn đầu tư) của Nhà nước tại doanh nghiệp chưa bao quát được các ngành, lĩnh vực cần đầu tư, bổ sung vốn và chưa tạo tính chủ động, kịp thời, linh hoạt. Quy trình, thủ tục báo cáo, phê duyệt còn nhiều tầng nấc, phải được sự chấp thuận của nhiều cơ quan quản lý trong quyết định các vấn đề quản trị kinh doanh.

- Một số quy định liên quan đến hoạt động quản lý vốn tại doanh nghiệp có vốn nhà nước đầu tư còn bất cập trong thực tiễn như việc doanh nghiệp cho vay đối với các công ty có vốn góp của doanh nghiệp; thẩm quyền quyết định việc đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định của doanh nghiệp dựa vào giá trị vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính và tham chiếu mức vốn của dự án theo Luật Đầu tư công để phân cấp. Quy định về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp chưa điều chỉnh các trường hợp phát sinh trong thực tiễn. Việc đánh giá xếp loại doanh nghiệp cũng như việc đánh giá bảo toàn vốn của doanh nghiệp được đánh giá chung trên kết quả hoạt động của doanh nghiệp và từng dự án đầu tư (phải có hiệu quả), trong khi đó doanh nghiệp xét trên tổng thể là có hiệu quả và còn phải thực hiện một số nhiệm vụ chính trị, phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo do Nhà nước giao, không vì mục tiêu lợi nhuận (các nhiệm vụ này thường có hiệu quả kinh tế không cao mà chủ yếu hiệu quả về mặt xã hội, chính trị, an ninh, quốc phòng).

- Về quyền, trách nhiệm của các cơ quan liên quan trong thực hiện quyền của đại diện chủ sở hữu nhà nước do Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, người đại diện phần vốn nhà nước thực hiện đối với doanh nghiệp do mình quyết định thành lập hoặc được giao quản lý cần được rà soát điều chỉnh cho thống nhất, phù hợp và đảm bảo phân công, phân cấp cho cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn (bao gồm cả các Bộ, ngành, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương) và cho doanh nghiệp, giảm các công việc sự vụ phải xem xét, quyết định của Thủ tướng Chính phủ; không làm hạn chế quyền của doanh nghiệp, tăng tính tự chủ cho Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của doanh nghiệp.

Để thực hiện chủ trương của Đảng và Nhà nước, nâng cao hiệu quả quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, xác định vai trò chủ đạo của kinh tế nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước là lực lượng quan trọng, nòng cốt đối với nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội, thúc đẩy tăng trưởng, ổn định kinh tế vĩ mô, đảm bảo các cân đối lớn, trước yêu cầu của thực tiễn quản lý, hội nhập quốc tế, nhằm khắc phục những hạn chế, tồn tại trong Luật số 69/2014/QH13 và quá trình thi hành Luật số 69/2014/QH13, bảo đảm tính đồng bộ, thống nhất của hệ thống pháp luật Việt Nam, Chính phủ đã trình Ủy ban Thường vụ Quốc hội thống nhất và Quốc hội thông qua việc ban hành Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp (Luật số 68/2025/QH15) thay thế Luật số 69/2014/QH13.

II. MỤC TIÊU, QUAN ĐIỂM XÂY DỰNG LUẬT

1. Mục tiêu

Luật số 68/2025/QH15 được ban hành nhằm cụ thể hóa chủ trương, đường lối chính sách của Đảng và các cam kết quốc tế mà Việt Nam đã tham gia ký kết về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp; giải quyết những khó khăn, vướng mắc trong quá trình thực thi Luật số 69/2014/QH13; hoàn thiện thể chế, ổn định môi trường pháp lý cho việc đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp; tạo môi trường và hành lang pháp lý đầy đủ, ổn định cho hoạt động quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp; đảm bảo tôn trọng và nâng cao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm của doanh nghiệp cùng việc tăng cường sự kiểm tra, giám sát của nhà nước trong quản lý, đầu tư vốn tại doanh nghiệp; đảm bảo doanh nghiệp hoạt động theo cơ chế thị trường. Nâng cao vai trò và hiệu quả hoạt động của DNNN tương xứng với nguồn vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp, đảm bảo doanh nghiệp có vốn đầu tư của nhà nước giữ vai trò chủ đạo, giữ vị trí then chốt trong nền kinh tế; huy động, phát huy hết các nguồn lực của khu vực kinh tế nhà nước nói chung và DNNN nói riêng cho mục tiêu phát triển kinh tế - xã hội của đất nước.

2. Quan điểm

Thứ nhất, thể chế hóa đầy đủ quan điểm, chủ trương của Đảng và Nhà nước về đổi mới, cơ cấu lại và phát triển doanh nghiệp có vốn nhà nước phù hợp với điều kiện phát triển kinh tế - xã hội của đất nước, nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.

Thứ hai, bảo đảm tính hợp hiến, hợp pháp và tính thống nhất trong hệ thống pháp luật; tính tương thích với điều ước quốc tế có liên quan mà Việt Nam là thành viên; xác định rõ nội dung, nguyên tắc áp dụng Luật bảo đảm tránh chồng chéo, mâu thuẫn với các luật khác có liên quan.

Thứ ba, kế thừa, phát huy và hoàn thiện những quy định pháp luật về quản lý vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp còn phù hợp với thực tế, có tác động tích cực đối với sự phát triển của doanh nghiệp có vốn Nhà nước; loại bỏ những quy định không còn phù hợp với thực tiễn; đồng thời, luật hóa một số quy định trong các văn bản quy phạm pháp luật hướng dẫn thi hành hiện hành đã ổn định và phù hợp với thực tế.

Thứ tư, cắt giảm thủ tục hành chính trong hoạt động quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp gắn với việc phân công rõ, phân cấp mạnh cho cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn và doanh nghiệp. Tách bạch, phân định rõ chức năng quản lý nhà nước với chức năng đại diện chủ sở hữu vốn của Nhà nước và với hoạt động quản trị của doanh nghiệp đối với mọi loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư của nhà nước.

Thứ năm, đảm bảo nguyên tắc Nhà nước thực hiện vai trò là chủ sở hữu phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp, không can thiệp hành chính vào hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư, hoạt động quản lý, điều hành của doanh nghiệp, đảm bảo doanh nghiệp sản xuất, kinh doanh theo cơ chế thị trường, bình đẳng, hợp tác và cạnh tranh theo pháp luật. Việc quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải thông qua người đại diện chủ sở hữu trực tiếp hoặc người đại diện phần vốn nhà nước. Minh bạch hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước gắn với nâng cao hiệu lực, hiệu quả quản lý, giám sát, kiểm tra, kiểm soát và trách nhiệm giải trình đối với hoạt động của doanh nghiệp; phòng ngừa thất thoát, lãng phí vốn, tài sản nhà nước.

Thứ sáu, các vấn đề cụ thể giao Chính phủ quy định chi tiết, bảo đảm tính linh hoạt, phù hợp điều kiện thực tiễn và sự biến động, phát triển của xã hội; đẩy mạnh phân cấp, phân quyền, cắt giảm thủ tục, phục vụ yêu cầu quản lý và phát triển doanh nghiệp.

Với mục tiêu, quan điểm nêu trên, các chính sách của Luật số 68/2025/QH15 được xây dựng với cách thức tiếp cận mới, rõ ràng và trao quyền nhiều hơn cho DNNN; phân công rõ, phân cấp mạnh trong việc quản lý vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp; tăng tính chủ động trong các quyết định đầu tư của doanh nghiệp; tách bạch, phân định chức năng quản lý nhà nước với chức năng của chủ sở hữu vốn và doanh nghiệp; giảm bớt sự can thiệp trực tiếp của cơ quan đại diện chủ sở hữu; tăng cường phân công, phân cấp gắn với kiểm tra giám sát nhằm nâng cao tính tự chủ tự, tự chịu trách nhiệm.

Việc ban hành Luật số 68/2025/QH15 nhằm tạo khuôn khổ pháp lý đầy đủ cho hoạt động của DNNN, kịp thời tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc trong quá trình thực thi quy định của Luật số 69/2014/QH13, những điểm nghẽn, nút thắt hạn chế hoạt động của các DNNN trong thời gian vừa qua, góp phần khơi thông các nguồn lực hiện có trong DNNN, xứng đáng là một lực lượng vật chất quan trọng của kinh tế nhà nước, tiếp tục dẫn dắt và tạo động lực phát triển cho nền kinh tế và các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế.

III. BỐ CỤC, NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA LUẬT

1. Bố cục

Luật số 68/2025/QH15 được ban hành gồm có 08 Chương, 59 Điều (giảm 02 Chương và 07 Điều so với Luật số 69/2014/QH13), có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/8/2025.

2. Nội dung cơ bản của Luật

Luật được ban hành trên cơ sở cơ bản kế thừa kết cấu và các nội dung còn phù hợp của Luật số 69/2014/QH13, phù hợp với chủ trương, định hướng của Đảng và Nhà nước, cụ thể:

- Kế thừa kết cấu, bố cục của Luật 69/2014/QH13, bảo đảm rõ ràng, dễ theo dõi.

- Kế thừa phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng (có hoàn thiện để phù hợp Luật Doanh nghiệp và yêu cầu quản lý), giải thích từ ngữ, nguyên tắc quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp, đại diện chủ sở hữu nhà nước, nội dung quản lý nhà nước, các hành vi bị cấm.

- Kế thừa hình thức đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp, thẩm quyền của Quốc hội quyết định chủ trương đầu tư vốn nhà nước có tiêu chí tương đương với dự án quan trọng quốc gia.

- Kế thừa các quy định về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ: các nguyên tắc về phân phối lợi nhuận (trích Quỹ Đầu tư phát triển, Quỹ khen thưởng phúc lợi, nộp phần lợi nhuận sau thuế còn lại vào ngân sách nhà nước); nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn của doanh nghiệp; nguyên tắc huy động vốn; quản lý đối với công ty do doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ và phần vốn góp của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn; chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp.

- Kế thừa các trường hợp về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã quy định tại Luật 69/2014/QH13; kế thừa và củng cố quy định về quyền, trách nhiệm của từng chủ thể trong quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp; báo cáo, công khai thông tin và cơ chế kiểm tra, giám sát để bảo đảm chặt chẽ, tương ứng với đẩy mạnh phân cấp, phân quyền cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và doanh nghiệp trong hoạt động đầu tư, quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

- Bám sát mục tiêu, quan điểm xây dựng Luật là Nhà nước thực hiện các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ sở hữu vốn góp tại doanh nghiệp, bình đẳng như các nhà đầu tư khác; không can thiệp trực tiếp vào hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, hoạt động quản lý điều hành của người quản lý doanh nghiệp; tập trung giải quyết những vướng mắc trong quá trình thực hiện Luật số 69/2014/QH13; đẩy mạnh phân cấp, phân quyền, cắt giảm thủ tục, phục vụ yêu cầu quản lý và phát triển doanh nghiệp; trong đó, tại Điều 5 Luật quy định 05 nguyên tắc quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp gồm: (1) Tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan; phù hợp với điều ước quốc tế mà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên; (2) Cơ quan đại diện chủ sở hữu, cơ quan quản lý nhà nước không can thiệp trực tiếp vào hoạt động sản xuất, kinh doanh, đầu tư của doanh nghiệp, hoạt động quản lý, điều hành của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp và các chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty; (3) Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải thông qua người đại diện chủ sở hữu trực tiếp hoặc người đại diện phần vốn nhà nước; bảo đảm doanh nghiệp sản xuất, kinh doanh theo cơ chế thị trường, bình đẳng, hợp tác và cạnh tranh theo pháp luật; (4) Cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, người đại diện phần vốn nhà nước chịu trách nhiệm quản lý, theo dõi, giám sát vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bảo đảm hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của Luật này; phòng, chống dàn trải, lãng phí, thất thoát vốn, tài sản của Nhà nước và doanh nghiệp; (5) Nâng cao hiệu lực, hiệu quả quản lý nhà nước, giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và trách nhiệm giải trình; Theo đó, Luật số 68/2025/QH15 đã bổ sung các nội dung mới, hoàn thiện so với Luật số 69/2014/QH13 như sau:

(1) Về phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

- Phạm vi điều chỉnh, “Luật này quy định việc đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp, quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp”. Phạm vi này được hoàn thiện theo nguyên tắc kế thừa có chọn lọc các quy định về quản lý, sử dụng vốn của Luật số 69/2014/QH13, đảm bảo không có khoảng trống pháp lý. Theo đó, phạm vi điều chỉnh của Luật đã bỏ cụm từ “sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh” và “giám sát việc đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp” tại Luật số 69/2014/QH13. Nội hàm “quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp” theo quy định tại Luật số 68/2025/QH15 đã bao gồm sử dụng và giám sát vốn nhà nước, đảm bảo kế thừa có chọn lọc các quy định tại Luật số 69/2014/QH13.

- Đối tượng áp dụng của Luật được hoàn thiện bổ sung so với Luật số 69/2014/QH13 gồm: (1) Chính phủ; Thủ tướng Chính phủ; cơ quan đại diện chủ sở hữu; (2) Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp; người đại diện phần vốn nhà nước; (3) Doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp; tổ chức tín dụng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng, trừ ngân hàng chính sách; (4) Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Trong đó, tại khoản 3 Điều 2 Luật xác định rõ các doanh nghiệp bao gồm: “Doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp; tổ chức tín dụng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng, trừ ngân hàng chính sách”.

Lý do: (i) Để phù hợp với khái niệm về doanh nghiệp nhà nước tại Luật Doanh nghiệp năm 2020; (ii) Quy định rõ đối tượng áp dụng bao gồm tổ chức tín dụng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, vì cho đến trước khi ban hành Luật Các tổ chức tín dụng 2024, tổ chức tín dụng đã thuộc đối tượng áp dụng của Luật số 69/2014/QH13. Tuy nhiên từ ngày 01/01/2025, Luật Các tổ chức tín dụng 2024 đã điều chỉnh khái niệm tổ chức tín dụng là tổ chức kinh tế, về hình thức pháp lý được thành lập, tổ chức dưới hình thức là công ty cổ phần/công ty TNHH một thành viên/hợp tác xã nên cần quy định rõ để đảm bảo tổ chức tín dụng vẫn thuộc đối tượng áp dụng của Luật này; (iii) Ngân hàng chính sách không thuộc đối tượng áp dụng của Luật vì Ngân hàng chính sách là ngân hàng của Chính phủ hoạt động không vì mục tiêu lợi nhuận nên tiếp tục được điều chỉnh bởi pháp luật chuyên ngành (Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định của Chính phủ ).

Đồng thời, tại điều khoản thi hành (Điều 56) quy định “Tổ chức chính trị, Mặt trận Tổ quốc Việt Nam và tổ chức thành viên được áp dụng các quy định của Luật này để thực hiện việc quản lý và đầu tư vốn của tổ chức tại doanh nghiệp” và giao Chính phủ quy định chi tiết để các tổ chức này thực hiện.

(2) Về áp dụng Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp

Tại Điều 4 quy định cụ thể việc về áp dụng Luật này và các luật khác có liên quan, theo đó những vấn đề Luật số 68/2025/QH15 không quy định thì thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và luật khác có liên quan để bảo đảm nguyên tắc quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp quy định tại khoản 3 Điều 5 Luật: “quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải thông qua người đại diện chủ sở hữu trực tiếp hoặc người đại diện phần vốn nhà nước, bảo đảm doanh nghiệp hoạt động sản xuất kinh doanh theo cơ chế thị trường, bình đẳng, hợp tác và cạnh tranh theo quy định của pháp luật”; tạo hành lang pháp lý rõ ràng cho các đối tượng áp dụng Luật trong việc áp dụng quy định của Luật số 68/2025/QH15 và quy định của Luật Doanh nghiệp.

(3) Về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp (Chương II)

- Về hình thức đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp (Điều 10), Luật tiếp tục kế thừa 02 hình thức đầu tư vốn nhà nước đó là đầu tư vốn để thành lập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và đầu tư vốn nhà nước để bổ sung vốn điều lệ cho doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; đồng thời, sửa đổi, bổ sung, hoàn chỉnh cụ thể 03 hình thức đầu tư vốn nhà nước gồm đầu tư vốn nhà nước để bổ sung vốn tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn nhà nước (khoản 3); đầu tư vốn nhà nước để góp vốn thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (khoản 4); đầu tư vốn nhà nước để góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp chưa có vốn nhà nước (khoản 5).

- Về nguồn vốn, tài sản để đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp, tại Điều 11 đã quy định rõ gồm: ngân sách nhà nước; tài sản công; Quỹ Đầu tư phát triển, Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; lợi nhuận sau thuế được để lại để tăng vốn điều lệ; cổ tức được chia bằng cổ phiếu; thặng dư vốn cổ phần; các nguồn vốn hợp pháp khác theo quy định của Chính phủ.

- Về phạm vi đầu tư vốn nhà nước được quy định cụ thể tương ướng với mỗi hình thức đầu tư nhằm khơi thông nguồn lực, tăng cường năng lực tài chính cho doanh nghiệp có vốn nhà nước. Luật đã rà soát, bổ sung phạm vi đầu tư vốn nhà nước thành lập doanh nghiệp (Điều 12) để thể chế hóa đầy đủ các lĩnh vực Nhà nước cần nắm giữ tại Nghị quyết số 12-NQ/TW và Nghị quyết số 57-NQ/TW, bao quát các lĩnh vực cần đầu tư vốn nhà nước và đảm bảo sự linh hoạt trong điều hành của Chính phủ về phạm vi đầu tư vốn nhà nước trong từng thời kỳ (Luật bổ sung doanh nghiệp hoạt động tại những địa bàn trọng yếu về quốc phòng, an ninh; doanh nghiệp phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số; doanh nghiệp xây dựng các công trình kết cấu hạ tầng trọng điểm, quan trọng quốc gia; doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực then chốt, thiết yếu của nền kinh tế theo quy định của Chính phủ).

Ngoài ra, đối với các doanh nghiệp đang hoạt động, Luật đã điều chỉnh quy định về việc đầu tư vốn nhà nước để bổ sung vốn điều lệ cho doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (Điều 13), đầu tư vốn nhà nước để bổ sung vốn tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn nhà nước (Điều 14) theo hướng bổ sung quy định các trường hợp khác theo quy định của Chính phủ nhằm đáp ứng yêu cầu thực tiễn của các doanh nghiệp trong việc bổ sung vốn.

- Về thẩm quyền (Điều 16), trình tự, thủ tục đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp (Điều 17) được hoàn thiện theo hướng có sự phân biệt về thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, quyết định đầu tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước và các nguồn khác để tăng cường phân cấp, phân quyền. Theo đó, việc đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp sử dụng nguồn ngân sách nhà nước có giá trị tương ứng với dự án quan trọng quốc gia theo quy định pháp luật đầu tư công do Quốc hội quyết định chủ trương đầu tư. Trường hợp đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp sử dụng ngân sách nhà nước dưới mức dự án quan trọng quốc gia và đầu tư từ các nguồn khác, Chính phủ quy định cụ thể thẩm quyền, trình tự, thủ tục đầu tư.

(4) Về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (Chương III)

a) Về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm (Điều 18):

Luật số 68/2025/QH15 đã sửa đổi quy định về thẩm quyền ban hành, điều chỉnh chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của doanh nghiệp đã giao Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty quyết định căn cứ vào kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, các nhiệm vụ, chỉ tiêu cơ bản được đại diện chủ sở hữu nhà nước giao và giao Chính phủ quy định chi tiết.

Quy định nêu trên đã phân cấp mạnh mẽ so với quy định tại Luật số 69/2014/QH13 (Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt), trao quyền chủ động cho doanh nghiệp nhằm khắc phục tình trạng chậm trễ trong phê duyệt chiến lược phát triển và kế hoạch hiện nay.

b) Về huy động vốn, cho vay vốn (Điều 19):

Luật số 68/2025/QH15 đã điều chỉnh quy định, cắt giảm thủ tục nhằm tăng tính chủ động cho doanh nghiệp trong hoạt động huy động vốn, chuyển cơ chế giám sát của cơ quan đại diện chủ sở hữu từ tiền kiểm sang hậu kiểm. Theo đó, trường hợp doanh nghiệp huy động vốn dẫn đến tổng số nợ phải trả vượt quá 03 lần vốn chủ sở hữu thì doanh nghiệp được chủ động quyết định nhưng phải gửi thông tin cho cơ quan đại diện chủ sở hữu để giám sát (thay vì phải báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, phê duyệt như quy định tại Luật số 69/2014/QH13).

Đồng thời, bổ sung quy định doanh nghiệp được cho công ty do doanh nghiệp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ vay vốn, bảo đảm tổng giá trị các khoản cho vay đối với từng công ty không vượt quá giá trị vốn góp thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm cho vay. Trường hợp vượt quá mức quy định này thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, phê duyệt. Đây là nội dung quy định mới để điều chỉnh hoạt động cho vay của công ty mẹ đối với công ty con đã phát sinh nhu cầu trong thực tiễn.

c) Về hoạt động đầu tư của doanh nghiệp (Điều 20):

Tại khoản 1 Điều này xác định rõ hoạt động đầu tư của doanh nghiệp được thực hiện theo các hình thức đầu tư quy định tại pháp luật về đầu tư và pháp luật có liên quan; mua chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán. Đồng thời, Luật số 68/2025/QH15 đã bổ sung quy định làm rõ thẩm quyền, thủ tục phê duyệt chủ trương và quyết định đầu tư như quy định tại Luật số 69/2014/QH13, tránh trùng lặp với các thủ tục phê duyệt chủ trương và quyết đầu tư theo quy định của pháp luật liên quan như sau:

(i) Đối với dự án đầu tư sử dụng toàn bộ hoặc một phần vốn đầu tư công, thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, quyết định đầu tư, trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư công;

(ii) Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư và pháp luật khác có liên quan, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty quyết định đầu tư dự án sau khi hoàn thành thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư; trình tự thủ tục đầu tư thực hiện theo pháp luật về đầu tư và pháp luật khác có liên quan;

(iii) Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư nhưng không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật khác có liên quan thì thẩm quyền, trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật khác có liên quan và quy định của Chính phủ.

(iv) Ngoài các trường hợp thuộc diện quyết định/phê duyệt chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư công, pháp luật về đầu tư nêu trên, Luật số 68/2025/QH15 phân cấp thẩm quyền quyết định đầu tư cho Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty như sau: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định từng dự án đầu tư, khoản đầu tư có mức vốn đầu tư không quá 50% vốn chủ sở hữu hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu nhưng không quá mức cụ thể theo quy định của Chính phủ; trường hợp dự án đầu tư, khoản đầu tư có giá trị lớn hơn mức quy định này thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định đầu tư sau khi báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, phê duyệt về mục đích, mức vốn đầu tư, nguồn vốn, thời gian thực hiện. Việc giao Chính phủ quy định mức cụ thể là để đảm bảo linh hoạt, kịp thời điều chỉnh cho phù hợp trong từng thời kỳ, đảm bảo mức khống chế tối đa được quy định phù hợp với quy mô, loại hình doanh nghiệp để khắc phục được hạn chế như hiện nay của Luật số 69/2024/QH13, tăng cường phân cấp quyết định đầu tư, bảo đảm bao quát hết các lĩnh vực và hoạt động đầu tư của doanh nghiệp.

d) Về chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp (Điều 21):

 Luật số 68/2025/QH15 bổ sung nguyên tắc việc chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp không bị hạn chế bởi điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo pháp luật chứng khoán; quy định về phương thức chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo phương thức đấu giá công khai theo quy định của pháp luật hoặc phương thức khác theo quy định của Chính phủ (thay vì quy định trình tự thực hiện các phương thức chuyển nhượng vốn cụ thể tại Luật số 69/2014/QH13 gồm: đấu giá công khai, đấu giá công khai không thành công thì thực hiện chào bán cạnh tranh; chào bán cạnh tranh không thành công thì thực hiện theo phương thức thỏa thuận). Phương thức chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp trong hợp đồng hợp tác kinh doanh thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư.

Luật đã bổ sung quy định nhằm tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho việc chuyển nhượng dự án đầu tư của doanh nghiệp đã phát sinh trong thực tiễn nhưng chưa có quy định cụ thể tại Luật số 69/2014/QH15; theo đó, doanh nghiệp được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về đất đai, pháp luật về nhà ở, pháp luật về kinh doanh bất động sản và pháp luật khác có liên quan; việc chuyển nhượng dự án đầu tư phải đảm bảo công khai, minh bạch, thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan và quy định của Chính phủ.

Để tháo gỡ cho việc thoái vốn, chuyển nhượng dự án đầu tư của doanh nghiệp tại nước ngoài, Luật quy định cụ thể việc chuyển nhượng và phương thức chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp tại nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tiếp nhận đầu tư, thông lệ quốc tế, đảm bảo nguyên tắc thu hồi tối đa vốn đầu tư của doanh nghiệp.

đ) Về cho thuê, thuê mua, thế chấp, cầm cố, mua, bán tài sản cố định (Điều 22):

 Luật số 68/2025/QH15 đã bổ sung quy định trao quyền tự chủ cho doanh nghiệp trong việc cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản cố định nhưng phải bảo đảm nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn; bổ sung quy định về thẩm quyền mua, thuê mua, bán tài sản cố định theo phân cấp (Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định từng dự án đầu tư, khoản đầu tư có mức vốn đầu tư không quá 50% vốn chủ sở hữu hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu nhưng không quá mức cụ thể theo quy định của Chính phủ; trường hợp giá trị lớn hơn mức quy định này thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trước khi quyết định); người quyết định mua, thuê mua tài sản cố định phải chịu trách nhiệm về việc quyết định không đúng thẩm quyền hoặc tài sản cố định được mua, thuê mua không sử dụng được, sử dụng không hiệu quả.

e) Về quản lý của doanh nghiệp đối với công ty do doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ và phần vốn góp của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Điều 23):

Với mục tiêu kế thừa nguyên tắc quản lý quy định tại Luật số 69/2014/QH13 và tăng cường trao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm cho doanh nghiệp, Luật quy định doanh nghiệp thực hiện quản lý đối với công ty do doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ và quản lý phần vốn góp của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thông qua người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, tuân thủ quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định tại Luật này (trong đó phân cấp cho công ty do doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ ban hành quy chế tài chính của công ty (thay vì công ty mẹ ban hành quy chế tài chính của Công ty như quy định tại Luật số 69/2014/QH13); bãi bỏ các quy định tại Luật số 69/2014/QH13 giao công ty mẹ phê duyệt: chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, phê duyệt, sửa đổi điều lệ của công ty con và phê duyệt báo cáo tài chính,  phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của công ty con do doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ) .

g) Về tiền lương, thù lao, tiền thưởng (Điều 24):

Luật số 68/2025/QH15 đã phân cấp, trao quyền cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty căn cứ các nguyên tắc xác định tiền lương, thù lao, tiền thưởng được quy định tại Luật để quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của người lao động, các chức danh quản lý của doanh nghiệp và bổ sung quy định người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty hưởng lương trong quỹ lương chung của doanh nghiệp. Quy định này phù hợp với tinh thần của Nghị quyết 12-NQ/TW, trong đó xác định thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng, thù lao của người lao động và người quản lý DNNN phù hợp với cơ chế thị trường, có tính cạnh tranh cao trên cơ sở kết quả sản xuất, kinh doanh; nghiên cứu, triển khai cơ chế trả lương, thưởng theo thỏa thuận đối với tổng giám đốc và một số chức danh quản lý chủ chốt của doanh nghiệp.

h) Về phân phối lợi nhuận sau thuế (Điều 25)

Luật số 68/2025/QH15 bổ sung các quy định chi tiết về phân phối lợi nhuận sau thuế nhằm đáp ứng yêu cầu quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp như sau:

- Bổ sung quy định lợi nhuận sau thuế sau khi chia lãi cho các thành viên góp vốn theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu có); bù đắp lỗ của các năm trước đã hết thời hạn được trừ vào lợi nhuận trước thuế theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp thì được sử dụng để xử lý các chi phí: (i) chi phí được xử lý từ nguồn lợi nhuận sau thuế theo quy định của các luật có liên quan; (ii) chi phí khảo sát, thăm dò khoáng sản cho mục đích đầu tư nhưng không đủ điều kiện triển khai dự án theo quy định của Chính phủ; chi phí đầu tư thất bại tại các dự án đầu tư, khoản đầu tư có tính đặc thù, rủi ro cao theo quy định của Chính phủ; (iii) chi phí thực hiện nhiệm vụ chính trị do cơ quan có thẩm quyền giao theo quy định của Chính phủ.

- Nâng mức trích Quỹ Đầu tư phát triển từ 30% lên mức không quá 50% để sử dụng vào mục đích đầu tư mở rộng sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, bổ sung vốn điều lệ; đối với các tổ chức tín dụng, trích không quá 50% vào Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ và Quỹ Đầu tư phát triển theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng.

- Trích không quá 03 tháng lương thực hiện để lập Quỹ khen thưởng, phúc lợi trên cơ sở kết quả đánh giá, xếp loại doanh nghiệp; bổ sung quy định cụ thể các doanh nghiệp trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh trong trường hợp không đủ nguồn từ lợi nhuận sau thuế sẽ được Nhà nước hỗ trợ để trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi tối đa không quá 02 tháng lương thực hiện trên cơ sở kết quả đánh giá, xếp loại doanh nghiệp.

- Bổ sung quy định “Doanh nghiệp nộp phần lợi nhuận còn lại vào ngân sách nhà nước, trừ trường hợp sử dụng để bổ sung vốn điều lệ, đầu tư dự án theo quy định của Chính phủ”.

Với các quy định nêu trên, việc phân phối lợi nhuận theo quy định tại Luật số 68/2025/QH15 đã góp phần tăng cường nguồn lực cho doanh nghiệp, tạo tính chủ động cho Chính phủ trong việc quyết định sử dụng lợi nhuận còn lại để bổ sung vốn điều lệ hoặc đầu tư dự án của doanh nghiệp.

i) Về bảo toàn và phát triển vốn của doanh nghiệp (Điều 26): Luật số 68/2025/QH15 quy định nguyên tắc việc bảo toàn và phát triển vốn của doanh nghiệp được đánh giá trên cơ sở hiệu quả tổng thể của doanh nghiệp; trường hợp chưa bảo toàn được vốn chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty phải giải trình rõ nguyên nhân, biện pháp khắc phục và chịu trách nhiệm về tình hình tài chính của doanh nghiệp.

(5) Về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ (Chương III)

- Việc quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ (Điều 27), quy định rõ cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện quản lý phần vốn nhà nước thông qua người đại diện phần vốn nhà nước. Quy định cụ thể 06 nội dung người đại diện phần vốn nhà nước báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu trước khi biểu quyết gồm: (i) Định hướng phát triển của công ty; (ii) Ban hành, sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; (iii) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm người giữ chức danh quản lý, kiểm soát viên của doanh nghiệp; (iv) Tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; (v) Quyết định hoạt động đầu tư, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp hoặc trên 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu; (vi) quyết định phân phối lợi nhuận sau thuế để trích lập các quỹ. Đồng thời quy định cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước có ý kiến để xây dựng kế hoạch kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp bao gồm các nội dung theo quy định của Chính phủ để làm cơ sở đánh giá hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

- Việc quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống (Điều 28) thực hiện thông qua người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy chế hoạt động của người đại diện phần vốn nhà nước.

(6) Về cơ cấu lại vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp (Chương IV)

Luật số 68/2025/QH15 quy định việc cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải phù hợp với thị trường, chiến lược phát triển, điều kiện hoạt động của doanh nghiệp, gắn với tiêu chí phân loại doanh nghiệp và kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp được đại diện chủ sở hữu nhà nước phê duyệt theo quy định của Chính phủ. Khoản 2 Điều 29 Luật quy định 05 hình thức cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp, gồm: (i) Tổ chức lại doanh nghiệp; (ii) Chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; (iii) Chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp; (iv) Chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản của doanh nghiệp; chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp; (v) Giải thể, phá sản doanh nghiệp. Để bao quát những trường hợp phát sinh trên thực tế, tại khoản 4 Điều 30 bổ sung quy định việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán, pháp luật khác có liên quan và quy định của Chính phủ.

Luật quy định cơ quan đại diện chủ sở hữu thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá để xác định giá khởi điểm theo quy định của pháp luật về thẩm định giá làm cơ sở quyết định phương án chuyển nhượng vốn; việc chuyển nhượng vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện theo phương thức đấu giá công khai hoặc phương thức khác theo quy định của Chính phủ; việc đấu giá công khai không bị hạn chế bởi điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán (Điều 31). Ngoài việc chuyển giao chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp giữa các cơ quan đại diện chủ sở hữu, Luật bổ sung quy định việc chuyển giao từ cơ quan đại diện chủ sở hữu sang doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và các trường hợp khác theo quy định của Chính phủ (Điều 32). Tại Điều 33 Luật bổ sung hình thức chuyển giao dự án đầu tư, vốn, tài sản giữa các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại doanh nghiệp khác về cơ quan đại diện chủ sở hữu; chuyển giao quyền mua cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Thể chế hóa Nghị quyết số 30-NQ/TW ngày 12/3/2014 và Kết luận số 82-KL/TW ngày 29/7/2020 của Bộ Chính trị về sắp xếp, đổi mới công ty nông lâm nghiệp, tại Điều 34 quy định ngân sách nhà nước hỗ trợ để đảm bảo kinh phí giải quyết các tồn tại do mất khả năng thanh toán và chi phí giải thể trong trường hợp tiền thu từ bán tài sản không bảo đảm khả năng thanh toán khi giải thể các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trong lĩnh vực nông nghiệp, lâm nghiệp đã được thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực.

(7) Về đại diện chủ sở hữu nhà nước, kiểm soát viên, người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp (Chương V)

Để phù hợp với chủ trương đẩy mạnh phân cấp, bao quát hết các nội dung đặc thù của các doanh nghiệp, Luật giao Chính phủ quy định về phân cấp thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước (Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, người đại diện phần vốn nhà nước); quy định cơ chế hoạt động, cơ chế quản lý tài chính đối với doanh nghiệp có chức năng đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước và doanh nghiệp trong một số lĩnh vực đặc thù (Điều 35).

Với chủ trương đẩy mạnh phân cấp, tăng cường quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm của doanh nghiệp, Luật quy định cụ thể quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (Điều 36); quyền, trách nhiệm của người đại diện phần vốn nhà nước (Điều 39); Kiểm soát viên (Điều 42); cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước chỉ tập trung thực hiện các quyền, nghĩa vụ liên quan đến quyết định đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp; giao chỉ tiêu cơ bản của kế hoạch kinh doanh hằng năm; đánh giá, kiểm tra, giám sát như sau:

a) Đối với doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, Luật phân cấp mạnh mẽ cho Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty tự chịu trách nhiệm về việc huy động vốn, bảo lãnh cho công ty do doanh nghiệp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ vay vốn; ban hành, điều chỉnh chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của doanh nghiệp trên cơ sở chỉ tiêu cơ bản được đại diện chủ sở hữu nhà nước giao; quyết định đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật đầu tư công và pháp luật đầu tư hoặc dự án đầu tư, khoản đầu tư có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu nhưng không quá mức cụ thể theo quy định của Chính phủ; quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của người lao động, các chức danh quản lý của doanh nghiệp; thông qua báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp; ban hành các quy chế nội bộ (quy chế tài chính, quy chế quản lý nợ, quy chế quản lý và sử dụng tài sản, quy chế hoạt động của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp…); phân cấp cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ hoặc quy chế tài chính của doanh nghiệp.

Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu trong quản lý, bảo toàn và phát triển vốn của doanh nghiệp; có trách nhiệm dự báo, cảnh báo, báo cáo kịp thời với cơ quan đại diện chủ sở hữu khi doanh nghiệp có nguy cơ, rủi ro dẫn đến thất thoát, hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao, phát sinh vấn đề ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động đầu tư và những trường hợp sai phạm khác. Thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty không được tiếp tục làm người đại diện chủ sở hữu trực tiếp khi không còn đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định pháp luật hoặc thực hiện không đúng nhiệm vụ, quyền hạn được giao hoặc bị đánh giá không hoàn thành nhiệm vụ hoặc trong trường hợp có dấu hiệu bất thường về tình hình hoạt động của doanh nghiệp có nguy cơ ảnh hưởng đến lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

b) Đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ, việc quản lý vốn nhà nước đầu tư tại các doanh nghiệp này thực hiện thông qua Người đại diện phần vốn nhà nước; phân cấp cho Người đại diện phần vốn nhà nước chủ động quyết định nhiều nội dung theo thẩm quyền, chỉ báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu trước khi tham gia biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên đối với một số nội dung quan trọng như: định hướng phát triển của công ty; ban hành, sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm người giữ chức danh quản lý, kiểm soát viên của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; quyết định hoạt động đầu tư, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp hoặc trên 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu; quyết định phân phối lợi nhuận sau thuế để trích lập các quỹ.

Người đại diện phần vốn nhà nước chịu trách nhiệm trước đại diện chủ sở hữu nhà nước trong việc thực hiện quyền, trách nhiệm theo quy định của Luật và quy chế hoạt động của người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp; có trách nhiệm cảnh báo, kịp thời báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu, đề xuất biện pháp can thiệp phù hợp khi doanh nghiệp có vốn nhà nước có nguy cơ, rủi ro dẫn đến thất thoát, hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, những vấn đề ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của doanh nghiệp, những trường hợp sai phạm khác và khi doanh nghiệp bị đề nghị giải thể, có nguy cơ phá sản. Người đại diện phần vốn nhà nước không được tiếp tục làm người đại diện phần vốn nhà nước khi không còn đáp ứng tiêu chuẩn của người đại diện phần vốn nhà nước hoặc thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc khi ị cơ quan đại diện chủ sở hữu đánh giá không hoàn thành nhiệm vụ.

(8). Về giám sát, kiểm tra, thanh tra, đánh giá hiệu quả hoạt động đầu tư và quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp (Chương VI)

Nhằm tăng cường giám sát, kiểm tra, thanh tra, đánh giá của chủ sở hữu đối với doanh nghiệp nhà nước; nâng cao tính công khai, minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp, cùng với việc phân cấp, trao quyền tự chủ cho doanh nghiệp, Luật số 68/2025/QH15 đã bổ sung và hoàn thiện một số cơ bản so với Luật số 69/2014/QH13 như sau:

- Quy định cụ thể nội dung giám sát, kiểm tra, thanh tra hoạt động quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp (Điều 43, Điều 44) phù hợp với các nội dung sửa đổi, bổ sung về việc đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm, việc ban hành quy chế tài chính ....

- Về giám sát của Quốc hội thực hiện theo Luật giám sát của Quốc hội, tại Điều 45 đã lược bỏ quy định về việc Ủy ban thường vụ Quốc hội yêu cầu Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, các thành viên khác của Chính phủ giải trình, trả lời chất vấn những vấn đề về đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp giữa hai kỳ họp của Luật số 69/2014/QH13 trước đây.

- Bổ sung, hoàn thiện quy định về giám sát, kiểm tra, thanh tra của Chính phủ  (Điều 46); trong đó, quy định Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn chỉ đạo tổ chức giám sát, kiểm tra, thanh tra các nội dung về: (i) việc xây dựng, ban hành, tổ chức thực hiện chính sách, pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp; (ii) việc thực hiện quyền, trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu; (iii) các nội dung về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp, quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp, cơ cấu vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Chính phủ phân công Bộ Tài chính, các Bộ, cơ quan ngang Bộ giám sát, kiểm tra hoạt động quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp; đồng thời, quy định việc thanh tra về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật về thanh tra để phù hợp với Kết luận số 134-KL/TW ngày 28/3/2025 của Bộ Chính trị, Ban Bí thư về đề án sắp xếp hệ thống cơ quan thanh tra, tinh, gọn, mạnh, hiệu năng, hiệu lực, hiệu quả.

- Bổ sung quy định về trách nhiệm giải trình của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, người đại diện phần vốn nhà nước về hoạt động quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo yêu cầu của các cơ quan giám sát, kiểm tra, thanh tra, kiểm toán, cơ quan đại diện chủ sở hữu và cơ quan có thẩm quyền khác; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của thông tin, tài liệu đã cung cấp (Điều 49).

- Về việc giao chỉ tiêu để đánh giá doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (Điều 50), Luật quy định hằng năm cùng thời gian xây dựng dự toán ngân sách nhà nước, đại diện chủ sở hữu nhà nước giao một số chỉ tiêu định hướng làm cơ sở cho doanh nghiệp xây dựng kế hoạch kinh doanh năm tiếp theo và trước ngày 31/3 của năm thực hiện đại diện chủ sở hữu nhà nước giao một số chỉ tiêu cơ bản để đánh giá doanh nghiệp.

- Bổ sung quy định về việc đánh giá, xếp loại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ căn cứ vào hiệu quả hoạt động tổng thể của doanh nghiệp, có loại trừ các tác động do thực hiện nhiệm vụ chính trị do cơ quan có thẩm quyền giao; nhiệm vụ quốc phòng, an ninh; nhiệm vụ không vì mục tiêu lợi nhuận; việc thử nghiệm sản phẩm, dịch vụ công nghệ mới, mô hình kinh doanh mới và tác động của yếu tố khách quan (Điều 51). Ngoài ra, Luật bổ sung quy định việc đánh giá hiệu quả hoạt động đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ đến dưới 100% vốn điều lệ căn cứ theo kết quả thực hiện kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua (Điều 52).

- Việc đánh giá người đại diện chủ sở hữu trực tiếp căn cứ vào kết quả đánh giá, xếp loại doanh nghiệp; việc chấp hành chính sách pháp luật của doanh nghiệp; việc chấp hành chính sách pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Việc đánh giá nười đại diện phần vốn nhà nước căn cứ vào kết quả đánh giá, xếp loại doanh nghiệp; việc chấp hành chính sách pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Việc đánh giá Kiểm soát viên căn cứ vào kết quả đánh giá, xếp loại doanh nghiệp và việc thực hiện quyền, trách nhiệm của Kiểm soát viên. Kết quả đánh giá là cơ sở để xem xét bổ nhiệm, cử, giới thiệu, thuê, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, chấp thuận từ chức, cho thôi, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng và khen thưởng, kỷ luật theo quy định (Điều 53).

(9) Về báo cáo và công bố thông tin (Chương VII)

Luật số 68/2025/QH15 rõ trách nhiệm báo cáo tình hình hoạt động của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống. Nội dung báo cáo gồm: chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp; Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; kết quả thực hiện kế hoạch hằng quý bao gồm các dự án đầu tư, tiến độ thực hiện các dự án đầu tư của doanh nghiệp; báo cáo tình hình quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp; các nội dung báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định của Luật này; các vấn đề phát sinh tác động đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp; kết quả giám sát nội bộ. Cơ quan đại diện chủ sở hữu tổng hợp và lập báo cáo tình hình quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để gửi Bộ Tài chính trước ngày 30 tháng 6 hằng năm. Bộ Tài chính tổng hợp trình Chính phủ báo cáo Quốc hội tại kỳ họp cuối năm (Điều 54). Doanh nghiệp nhà nước thực hiện công bố thông tin định kỳ và thông tin bất thường theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Cơ quan đại diện chủ sở hữu đăng tải công khai, kịp thời trên cổng thông tin điện tử của mình về hoạt động của doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý. Bộ Tài chính đăng tải công khai, kịp thời trên cổng thông tin điện tử của mình báo cáo của Chính phủ về tình hình quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp trong phạm vi toàn quốc ((Điều 55).

(10) Về điều khoản thi hành (Chương VIII)

Luật số 68/2025/QH15 bổ sung quy định về quản lý và đầu tư vốn tại doanh nghiệp thuộc tổ chức chính trị, Mặt trận Tổ quốc Việt Nam và các tổ chức thành viên (Điều 56); đầu tư, hỗ trợ và quản lý vốn nhà nước tại Ngân hàng Hợp tác xã Việt Nam (Điều 57) để tạo hành lang pháp lý cho việc tổ chức thực hiện quản lý và đầu tư vốn của các tổ chức này; đồng thời, quy định chuyển tiếp (Điều 59) với các nội dung chính như sau:

(1) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ có trách nhiệm rà soát, ban hành hoặc đề nghị cơ quan có thẩm quyền ban hành điều lệ được sửa đổi, bổ sung; quy chế tài chính; quy chế nội bộ của doanh nghiệp bảo đảm phù hợp với quy định của Luật này; việc ban hành phải hoàn thành trước ngày 31 tháng 12 năm 2026.

Trong thời gian chưa ban hành điều lệ được sửa đổi, bổ sung; quy chế tài chính; quy chế nội bộ, doanh nghiệp được áp dụng các nội dung của điều lệ, quy chế tài chính, quy chế nội bộ đã ban hành mà không trái với quy định của Luật này, các quy định thuận lợi hơn theo quy định của Luật này và các văn bản quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành.

(2) Chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp được cơ quan có thẩm quyền quyết định theo quy định của Luật số 69/2014/QH13 được tiếp tục thực hiện cho đến khi ban hành chiến lược phát triển theo quy định của Luật này.

(3) Đối với đề án đầu tư vốn nhà nước để thành lập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; phương án đầu tư bổ sung vốn điều lệ đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đang hoạt động; phương án đầu tư bổ sung vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; phương án đầu tư vốn nhà nước để mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp; phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp; dự án đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; đề án hoặc phương án cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp và các nội dung khác có liên quan đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt chủ trương hoặc phê duyệt hoặc quyết định trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành theo đúng trình tự, thủ tục, thẩm quyền và quy định của Luật số 69/2014/QH13 và các văn bản quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành thì doanh nghiệp được lựa chọn tiếp tục thực hiện theo đề án, phương án, dự án đã được phê duyệt, quyết định hoặc sửa đổi, bổ sung để thực hiện theo quy định của Luật này.

(4) Thỏa thuận có hiệu lực được ký giữa doanh nghiệp với cổ đông chiến lược trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành mà đến ngày Luật này có hiệu lực thi hành chưa được thực hiện xong có nội dung khác với quy định của Luật này thì được tiếp tục thực hiện theo nội dung đã thỏa thuận cho đến khi hết hiệu lực của văn bản thỏa thuận. Kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, việc sửa đổi, bổ sung thỏa thuận đã ký kết về nội dung được điều chỉnh bởi Luật này thì phải thực hiện theo quy định của Luật này.

(5) Hợp đồng cho vay ký kết trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành được tiếp tục thực hiện; trường hợp sửa đổi, bổ sung hợp đồng cho vay về nội dung được điều chỉnh bởi Luật này thì phải thực hiện theo quy định của Luật này. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm về hợp đồng đã ký kết, việc thu hồi vốn vay và bảo toàn, phát triển vốn của doanh nghiệp theo quy định.

(6) Việc đánh giá, xếp loại doanh nghiệp; đánh giá người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, người đại diện phần vốn nhà nước, Kiểm soát viên của năm tài chính từ năm 2025 trở về trước được thực hiện theo quy định của Luật số 69/2014/QH13 và các văn bản quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành.

(7) Trong thời gian thực hiện kế hoạch cơ cấu lại đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, các doanh nghiệp nhà nước được chuyển đổi từ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần đang niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán chưa đáp ứng điều kiện công ty đại chúng về cơ cấu cổ đông theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 56/2024/QH15 thì không bị hủy tư cách công ty đại chúng.

(8) Trong thời hạn 01 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành, đại diện chủ sở hữu nhà nước có trách nhiệm xác định lại vốn điều lệ của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý theo quy định của Chính phủ.